プレスリリース・お知らせ

２. 処分の目的及び理由

当社は、2024年5月24日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を譲渡制限付株式として割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

また、2024年6月27日開催の第161期定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役の報酬限度額である年額6億円以内の金銭報酬債権を支給し、年10万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を退任するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。

【本制度の概要等】

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、現行の報酬額の範囲内（当社の取締役の報酬限度額の範囲内）とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）の総数は、年10万株以内（なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とする場合には、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。）とします。

また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

本日開催の当社取締役会の決議により、対象取締役に対する第162期定時株主総会（2025年6月27日開催）から翌年開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役6名に対し金銭報酬債権合計70,095,352円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、対象取締役が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式22,409株を割当てることとしました。対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、取締役会からの委任に基づき報酬委員会の審議によって決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容を含む本割当契約を締結すること等を条件として支給します。

 

３. 本割当契約の概要

（１） 譲渡制限期間

　割当てを受けた日（2025年8月12日）から当社の取締役の地位を退任する日（ただし、当該日が2025年度における当社の半期報告書の提出日より前の日である場合は、当該半期報告書の提出日）

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役は割当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。

（２） 譲渡制限の解除

当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、第162期定時株主総会の開催日から翌年の定時株主総会の開催日までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

（３） 本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い

対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間中において当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

（４） 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由があるときを除き、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約の概要（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において、本割当契約の概要（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

（５） 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

（６） 本割当株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理します。また、当社は対象取締役に対し、当該口座管理に基づく本株式の取扱いについて、別途同意を取得しています。

４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容 

処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年7月17日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,128円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上